Que no te asuste el título de la entrada: una «unidad de desorción térmica» es una máquina sofisticada dedicada al tratamiento de residuos cuyo precio superaba los dos millones de euros. El problema de este caso se reduce a determinar si la compradora estaba a tiempo de reclamar a la vendedora por los defectos que, según alegaba, presentaba la TDU que había adquirido. Las regulaciones sobre responsabilidad del vendedor por los defectos que resulte tener lo vendido coinciden en establecer un régimen de responsabilidad objetiva del vendedor dentro de una «ventana temporal» reducida. La concreción de esa «ventana temporal», que puede incluir plazos de garantía, de denuncia* y de prescripción, es lo que presenta más divergencias en las regulaciones existentes [Nociones, IV, Tema 3, 3.1.A]. Precisamente se discute en el caso si la reclamación de la compradora, que había estado un poco lenta en reaccionar, entra o no dentro de esa «ventana», lo que a su vez depende de cuál sea la normativa aplicable y de su interpretación.
La STS que resuelve el caso explica muy didácticamente que la norma aplicable es un tratado internacional: la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, llamada también Convención de Viena y abreviada habitualmente como CISG (Convention on International Sale of Goods). Para llegar a esta conclusión, el TS examina las tres coordenadas que determinan en ámbito de aplicación de una norma y que explicamos en las Nociones de fuentes de Derecho de la contratación [en concreto, Nociones, I, 1.2]; material, «espacial» y temporal.
* Ya conoces qué son los plazos de prescripción (plazo dentro del cual debe interponerse la demanda) y de garantía (plazo durante el cual debe manifestarse el defecto). El plazo de denuncia, que se añade en algunas normas, es el plazo dentro del cual el que recibe un bien o servicio debe comunicar a la otra parte que presenta un defecto, simplemente para que lo sepa.
1. Ámbito de aplicación «espacial»
1.1. Aplicación principal de la Convención de Viena
La empresa compradora era española y la vendedora, alemana; además, la maquinaria en cuestión se instaló en una planta de la compradora situada en el Reino Unido. Es decir, un típico problema de Derecho Internacional Privado. Sin entrar en las profundidades de esta intrincada materia y amparándome en la función didáctica de esta entrada, explico con la STS cómo se llega a la conclusión de que la norma «espacialmente» aplicable es la Convención de Viena.
Como estamos ante un contrato internacional entre contratantes establecidos en Estados miembros de la Unión Europea, hay que acudir a las reglas del Convenio 80/934/CEE de Roma sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales. Este convenio, aparte de determinar si en un caso así se aplica el Derecho español o el alemán, contiene una norma, el art. 21, que resuelve un posible conflicto de normas [Nociones, I, 2.B.d] entre el Convenio de Roma y algún otro tratado internacional que pueda resultar aplicable; y, de acuerdo con el principio de especialidad, asume que este tratado será de aplicación preferente.
Pues bien, en este caso existe un tratado internacional -la Convención de Viena- del que forman parte tanto España como Alemania y resulta, por ello, «espacialmente» aplicable a nuestro caso.
1.2. Aplicación subsidiaria del Código Civil alemán
Para el caso de que la Convención de Viena tuviera alguna laguna en algún punto relevante para la resolución del caso, se aplicará el Código Civil alemán, según se desprende del Convenio de Roma. Por si te interesa ir «haciendo oído» al Derecho internacional privado, así lo explica la STS:
«Para las materias no regidas por la Convención de Viena habrá que acudir al derecho interno que resulte aplicable de conformidad con lo que determine el derecho internacional privado. La Convención de Viena no contiene normas de conflicto. Por lo ya explicado, en atención a la fecha del contrato, debe estarse a lo dispuesto en el art. 4 del Convenio de Roma, conforme al cual rige la ley del país con la que el contrato tenga el vínculo más estrecho, presumiéndose que el contrato presenta los lazos más estrechos con el país en que la parte que deba realizar la prestación característica tenga su residencia habitual o su administración central, o esté situado su principal establecimiento o si, según el contrato, la prestación tuviera que ser realizada por un establecimiento distinto del establecimiento principal, aquél en que esté situado este otro establecimiento.
Desde la demanda y la contestación a la misma no ha sido controvertido que la prestación más característica era la de la demandada, empresa con establecimiento en Alemania y que debía fabricar en Alemania la TDU».
2.3. Normativas no aplicables
La STS declara no aplicables, en cambio, por no haber sido ratificados por España y Alemania, dos normativas que materialmente podrían haber beneficiado a la compradora:
- UNIDROIT Principles of Internacional Commercial Contracts 2016
- Convención de las Naciones Unidas sobre la prescripción en materia de compraventa internacional de mercaderías, Nueva York, 1980.
2. Ámbito de aplicación temporal
2.1. Ámbito de aplicación temporal de la Convención de Viena
El artículo 100 de la Convención de Viena sirve como norma de Derecho transitorio y explica que la Convención de aplica a los contratos celebrados con posterioridad a la adhesión de los Estados a que pertenecen los contratantes. Tanto Alemania como España (ver instrumento de adhesión, de 1992) eran partes de la Convención con mucha antelación a la celebración de este contrato; por lo tanto, el caso cae dentro del ámbito de aplicación temporal de la Convención de Viena.
2.2. Ámbito de aplicación temporal del Convenio de Roma
Complementariamente, la STS realiza otro breve estudio de un ámbito de aplicación temporal, de carácter indirecto, pues se refiere a la norma que ha sustituido en la Unión Europea al Convenio de Roma: el Reglamento (CE) 593/2008, conocido como «Roma I». Su art. 29 limita su aplicación temporal a los contratos celebrados después del 17 de diciembre de 2009; queda fuera nuestro caso, ya que el contrato se celebró en mayo de 2008. De todas formas, la STS explica obiter dicta que la aplicación de este Reglamento no habría cambiado las cosas, ya que su art. 25.1 recoge la misma preferencia de los tratados internacionales especiales que la establecida en el Convenio de Roma.
3. Ámbito de aplicación material
La Convención de Viena se aplica a los contratos de compraventa de mercaderías, con las matizaciones que se hacen en los primeros artículos de la Convención.
Dado que el objeto de la compraventa era una máquina sofisticada, el contrato imponía a la empresa vendedora obligaciones relativas a su instalación y mantenimiento. ¿Son estas tan importantes como para pensar que nos encontramos ante un contrato mixto de compraventa y obras o servicios en el que esto último es principal? Si la respuesta fuera afirmativa, el contrato quedaría fuera del ámbito de aplicación de la Convención de Viena. Así explica la STS que nos encontramos, por contra, ante una auténtica compraventa:
En la instancia ambas partes han dado por supuesto, y así lo valora la sentencia recurrida, que los servicios de montaje y puesta en funcionamiento eran accesorios respecto de «la parte principal» de las obligaciones de la demandada de fabricación y suministro de la TDU. El contrato, por tanto, queda incluido en el ámbito de aplicación de la Convención de Viena, de acuerdo con lo dispuesto en su art. 3, que incluye los contratos de compraventa que hayan de ser manufacturadas o producidas, así como los contratos en virtud de los cuales el vendedor se compromete a suministrar también mano de obra o servicios, y solo los excluye cuando tales servicios constituyen la parte principal de las obligaciones de la parte que proporcione las mercaderías.
4. El posible juego de la autonomía de la voluntad
En los contratos B2B, la autonomía de la voluntad [➜ Nociones, I, 1.3] tiene campo libre y, por eso, en varios lugares de la STS se alude a que las partes podrían haber excluido la aplicación de la Convención de Viena y haber elegido cualquier otra normativa aplicable (como hicieron con la competencia judicial, al pactar que el foro competente fuera el de los tribunales españoles) o podrían haber modificado cualquiera de las reglas de la Convención de Viena. No se hizo este uso de la autonomía de la voluntad en el contrato y, por ello, el TS emplea tal cual está la norma aplicable, que es la Convención de Viena.
5. Desestimación de la demanda
Tanto para reclamar la reparación de los defectos como para resolver el contrato por incumplimiento, el art. 39.1 de la Convención de Viena exige que la compradora comunique a la vendedora la falta de conformidad de los bienes en un plazo razonable (plazo de denuncia), plazo que no ha cumplido en el caso. Su demanda, por ello, es desestimada.
ROJ: STS 2282/2020