Luz y Evelio celebraron un contrato de arrendamiento con opción de compra con Promociones Inmobiliarias Cardedeu S.A. por un precio de 291.200 euros más IVA. En la condición 18ª se establece lo siguiente:
“a) La parte arrendataria entrega en aques acte la quantitat de VINT-I-NOU MIL CENT VINT EUROS (29.120,00 euros), incrementada en el seu corresponent IVA. en concepte de la prima de la opció de compra.
b) Sestableix como a termini de duración perquè larrendatari pugui exercitar el seu dret a aopció de compra, el de CINC ANYS, a partir de la firma del presente contracte. Ambdues parts pacten que, en cas que el contracte darrendament sextingeixi per qualselvol motiu, abans del termini de durada pactat de cinc anys, sextinguirà també el dret dopció de compra […]
d) Un cop tanscorregut el termini de cinc anys pactat, sese que larrendatari hagi exercitat aquest dret dopció de compra, larrendador podrà donar per resolta aquesta opció sese necessitat de notificació a laltra part, continuant el present contracte únicament i exclusiva como a contracte dç arrendament, fent seves totes les quantitats entregades fins al moment, inlosa la prima de la opció de compra […]»
El plazo de cinco años vencía el 6 de agosto de 2014 y los arrendatarios comunicaron su intención de dar por finalizado el contrato de arrendamiento antes (el 29 de mayo de 2014), reclamando la devolución de la prima de la opción con los intereses y la devolución de la fianza arrendaticia y sus intereses.
1.- Contrato de opción y libertad de contratación
La Sala, con cita de numerosas STS en este sentido, dice que el contrato de opción [Nociones II, 3.1.D] carece de regulación específica en nuestro derecho, se trata de
“un convenio en virtud del cual una parte concede a otra la facultad exclusiva de decidir la celebración o no de otro contrato principal de compraventa, quedando sujeto a los pactos que libremente hayan estipulado las partes de conformidad con lo dispuesto por el artículo 1255 del Código Civil. De ahí que sean las propias partes las que determinan las condiciones en que la opción ha de entenderse ejercida y, en consecuencia, perfeccionado el contrato mediante el consentimiento prestado por el comprador que se une al adelantado por el vendedor mediante la concesión del derecho de opción. Es por ello que, en definitiva, la cuestión se reconduce a la interpretación del contrato y a la forma en que las partes que lo otorgan han configurado tal derecho, siendo las mismas libres a la hora de establecer las condiciones para el ejercicio de tal opción».
2. La interpretación del contrato
El Tribunal Supremo no puede entrar en la interpretación del contenido de los contratos, a excepción de los casos en que la interpretación dada por la Audiencia Provincial sea contraria a la lógica carezca de toda razonabilidad. En este caso, la Sentencia afirma encontrarse en uno de esos casos.
Recuerda que el artículo 1258 CCiv establece que los contratos obligan a todo lo expresamente pactado, pero también a todas las consecuencias que , según su naturaleza, sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley y entiende que del contrato se deduce claramente que si el arrendatario no ejercitaba la opción en el plazo de cinco años, perdía la prima, siendo indiferente que desistiese con anterioridad al término establecido, pues se trataba de un plazo máximo que no se podía superar pero del que se podía desistir a criterio del arrendatario, siempre perdiendo la prima, tanto si se superaban los cinco años, como si se anticipaba la renuncia a la opción.
Y es que, como destaca la sentencia;
“La referida prima es una contraprestación al arrendador por bloquear la venta del bien, en beneficio del arrendatario, con el que se pacta un derecho preferente y esta contraprestación, en beneficio del arrendatario, se entrega por no promover el arrendador la venta en el mercado, garantizándose el arrendatario un plazo máximo de cinco años, al que puede renunciar pero sin que pueda eludir la pérdida de la prima, tal y como consta en el contrato, con claridad”.
La interpretación del contrato realizada en la sentencia recurrida se hizo fuera de las reglas de la lógica y desnaturalizando lo pactado por lo que se casa la sentencia de la Audiencia Provincial, que había estimado los argumentos de los arrendatarios.
STS 19/2/ 2020 Roj: STS 604/2020